Năm bạn trẻ Jake, Marco, Rachel, Cassie, Tobias được hoàng thân Elgangor - người Andalite - trao quyền năng biến hình để chống lại bọn Yeerk - giống loài có dã tâm thôn tính Trái đất, mà kẻ cầm đầu là Visser Ba. Họ có thể biến hình thành bất cứ con vật nào khi chạm tay vào chúng. Yeerk là một dạng sinh vật sống ký sinh, nhìn giống như một con sên không vỏ. Trong cuộc chiến tại vũng Yeerk nhằm giải thoát Tom - anh trai của Jake, Tobias đã trở thành một chú Diều hâu đuôi đỏ do ở trong lốt hình biến đó quá hai giờ. Vì phải ưu tiên cứu Cassie nên cuộc giải thoát Tom bất thành.